Gründung einer Kommanditgesellschaft

Sie stehen am Beginn Ihrer Selbstständigkeit oder sind bereits mitten im Gründungsprozess? Dann haben Sie sich sicherlich schon die Frage nach der richtigen Rechtsform gestellt. Ist eine Personengesellschaft mit beschränkter Haftung für Sie interessant, sollten Sie sich die Kommanditgesellschaft genauer ansehen.

Was ist eine Kommanditgesellschaft?

Die Abkürzung für Kommanditgesellschaft ist KG. Sie besteht aus mindestens zwei Personen und dient dazu ein Handelsgewerbe zu führen. Die KG ist eine deutsche Personengesellschaft. Hierzu zählen auch die OHG (Offene Handelsgesellschaft) und die GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts). Im Prinzip ist die KG eine Sonderform der OHG. Aus diesem Grund gelten für sie auch die gleichen gesetzlichen Regelungen, der einzige Unterschied liegt in der Haftung.

Wie ist die Haftung bei der KG geregelt?

Während in der OHG alle Gesellschafter zu gleichen Teilen haften, haftet bei der KG nur mindestens eine Person voll und die anderen beschränkt in der Höhe ihrer Einlage. Gesellschafter, bei denen die Haftung beschränkt ist, sind Kommanditisten. Voll haftende Gesellschafter des Unternehmens sind Komplementäre.

Da Komplementäre unbeschränkt haften, erstreckt sich dies auch auf ihr Privatvermögen. Sie tragen hierdurch ein nicht unerhebliches Risiko. Die Kommanditisten haften gegenüber Gläubigern ausschließlich mit ihrer Einlage. Die Höhe der Einlage ist frei wählbar und bereits bei Gründung festzulegen.

Stoßen im laufenden Geschäftsbetrieb neue Gesellschafter hinzu, haften diese auch für bereits bestehende Verbindlichkeiten der KG. Hierbei ist es unerheblich, ob es sich um einen Komplementär oder Kommanditist handelt. Verlässt ein Gesellschafter das Unternehmen, haftet er insgesamt 5 Jahre für Verbindlichkeiten, die bis zu seinem Ausscheiden entstanden sind.

Was sind die Gründungsvoraussetzungen einer KG?

Die Gründung eines Unternehmens als KG setzt mindestens zwei Personen voraus. Diese können natürliche oder juristische Personen sein.

Im Gegensatz zur Gründung einer GmbH ist ein Mindeststartkapital bei der KG nicht erforderlich. Man kann jedoch eine Kapitaleinlage vereinbaren, die man schriftlich im Gesellschaftsvertrag festhält. Ist dies der Fall, kann der einzelne Gesellschafter nicht mehr frei darüber verfügen. Unabhängig davon müssen die Kommanditisten ihre in der Höhe frei wählbare Kapital- oder Sacheinlage erbringen. Die Höhe dieser Einlage nennt man Haftsumme. Sie wird im Handelsregister veröffentlicht.

Wie wird die Kommanditgesellschaft gegründet?

Die KG ist bereits gegründet, indem mindestens ein Komplementär und mindestens ein Kommanditist den Gesellschaftsvertrag abschließen. Zwar bedarf der Gesellschaftervertrag der KG keiner schriftlichen Form, dies ist aber in jedem Falle anzuraten.

Der Vertrag regelt beispielsweise folgendes:

• Sitz und Name der KG
• Gegenstand und Dauer der KG
• Anzahl und Namen der Gesellschafter inklusive ihrer Rollen als Komplementär oder Kommanditist
• Geschäftsführung und Vertretungsregelungen
• Gewinn- und/oder Verlustbeteiligungen der Gesellschafter
• Kündigungsmöglichkeiten
• Haftsumme des oder der Kommanditisten
• Regelungen bei Ausscheiden eines Gesellschafters

Den Namen einer KG kann man frei wählen. Hier bieten sich die Namen der Gesellschafter, Buchstabenkombinationen oder Phantasiebegriffe an. Es muss jedoch immer der Zusatz „Kommanditgesellschaft“ oder „KG“ im Namen vorhanden sein.

Ist der Gesellschaftsvertrag formuliert, müssen die Gesellschafter zunächst die Einlagen auf ein Geschäftskonto einzahlen. Dies ist unbedingt vor der Eintragung in das Handelsregister nötig, da die Haftsumme dort veröffentlicht werden muss. Ist dieser Schritt erfolgt, lassen die Gesellschafter die KG ins Handelsregister eingetragen.

Anschließend folgt die Anmeldung beim Gewerbeamt. Zuständig ist immer das Amt, in dessen Einzugsgebiet die KG ihren Sitz hat. Gleiches gilt für die Anmeldung beim Finanzamt. Nicht in jedem Fall, aber sehr häufig, muss die KG auch noch bei der zuständigen Industrie- und Handelskammer (IHK) angemeldet sein.

Wer übernimmt die Geschäftsführung in der KG?

Die Komplementäre tragen nicht nur das höchste unternehmerische Risiko, sondern vertreten auch die KG allein nach außen. Die Kommanditisten sind von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Außerdem besitzen sie kein Vetorecht, um den Handlungen der Komplementäre zu widersprechen. Es gibt jedoch Ausnahmen bei Aktivitäten, die über den normalen Geschäftsbetrieb hinausgehen.

Im Gesellschaftsvertrag können allerdings abweichende Regelungen, beispielsweise eine Rücksprache mit den anderen Gesellschaftern bei äußerst wichtigen Geschäften, vereinbart sein. Darüber hinaus ist per Vertrag auch der Einsatz eines Geschäftsführers denkbar.

Wie sieht die Buchführung in der Kommanditgesellschaft aus?

Die KG verfolgt den Zweck einer Handelsgesellschaft und ist damit ein Unternehmen, das einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert. Aufgrund dessen unterliegt die KG den Grundsätzen zur ordnungsgemäßen Buchführung (GoB). Diese sind im HGB abschließend geregelt.

Im Einzelnen bedeutet das, dass Sie die doppelte Buchführung anwenden und Bilanzen erstellen müssen. Außerdem muss am Ende eines jeden Geschäftsjahres der Jahresabschluss im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht sein.

Das Gesellschaftsvermögen der KG ergibt sich aus den Einlagen der Gesellschafter und dem im Geschäftsbetrieb erworbenen Vermögen. Wichtig ist dabei, dass ein Gesellschafter allein nicht über das Vermögen verfügen kann, da es einer gesamthänderischen Bindung unterliegt. Das heißt, dass es Eigentum aller Gesellschafter ist.

Interessant ist natürlich auch die Frage nach der Gewinnermittlung des Unternehmens. In der KG ermittelt man den Gewinn durch Bilanzierung. Die Gewinnverteilung ist gesetzlich geregelt. So erhält jeder Gesellschafter 4 % auf seinen Kapitalanteil, der Rest verteilt sich nach Köpfen.

Allerdings kann die Gewinnverteilung im Gesellschaftsvertrag auch individuell geregelt werden. Dies gilt übrigens auch für Kapitalentnahmen. Ein Kommanditist kann ohne abweichende Festlegungen lediglich seinen Gewinnanteil entnehmen, ein Komplementär aber bis zu 4 % seines Kapitalanteils.

Darüber hinaus kann man Vergütungen an geschäftsführende Gesellschafter nicht als Betriebsausgaben geltend machen. Man rechnet sie daher auf den Gewinn der Kommanditgesellschaft an.

Wie wird die KG besteuert?

Als Gewerbebetrieb muss die KG Gewerbesteuer und Umsatzsteuer bezahlen. Die Gesellschafter, die natürliche Personen sind, sind darüber hinaus einkommenssteuerpflichtig. Dabei rechnet man allerdings die zahlende Gewerbesteuer auf die Einkommenssteuer der Gesellschafter an. Anders verhält es sich, wenn die Gesellschafter juristische Personen sind. In diesem Fall fällt statt Einkommenssteuer Körperschaftssteuer an.

Wie beendet man die KG?

Sie können eine KG auflösen, wenn:

• die im Gesellschaftsvertrag festgelegte Dauer abgelaufen ist.
• die Gesellschafter eine Auflösung beschließen.
• ein Insolvenzverfahren eröffnet ist.
• es gerichtlich angeordnet ist.

Wenn einer dieser Gründe vorliegt, findet die Auflösung automatisch statt. Die KG muss dann allerdings abgewickelt werden.

Zunächst teilt man das verbleibende Vermögen unter den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Einlage auf. Ist es komplett verteilt, ist die Rede von einer erfolgten Liquidation. Alternativ kann das Vermögen auch auf einen anderen Rechtsträger übertragen werden. Dann erfolgt die Abwicklung formal ohne Liquidation.

Um das Unternehmen offiziell zu beenden, beantragen die Gesellschafter die Löschung der KG aus dem Handelsregister. Schlussendlich muss das Gewerbe noch beim Gewerbeamt abgemeldet werden.

Eine beendete KG kann man nicht mehr herstellen. Wollen die Gesellschafter wieder einen Geschäftsbetrieb aufnehmen, müssen sie ein neues Unternehmen gründen.

Gibt es Sonderformen der KG?

Es gibt insgesamt zwei Sonderformen der KG. Bei der GmbH & Co.KG tritt an die Stelle des Komplementärs eine GmbH, bei der UG & Co.KG eine UG (Unternehmergesellschaft). Der Vorteil dieser beiden Formen ist, dass sich die volle Haftung nicht auf das Privat-, sondern lediglich auf das Gesellschaftsvermögen der jeweiligen Unternehmung erstreckt. Nachdem die Geschäftsführung einer KG dem Komplementär zusteht, übernehmen dies in den Sonderfällen die eingesetzte GmbH oder UG.

Formal sind für eine solche Rechtsform insgesamt zwei Gründungen notwendig. Erst wird die GmbH oder UG gegründet und im Anschluss die KG. Dabei wird dann als Komplementär keine natürliche Person, sondern die juristische Person in Form der GmbH oder UG eingesetzt. Im Gegensatz zu einer regulären Gründung einer KG muss in diesem Fall für eine UG ein Mindestkapital von 1 Euro pro Gesellschafter oder für eine GmbH 25.000 Euro gezahlt werden.

Zusammengefasst

Eine KG ist eine interessante Möglichkeit, ein Unternehmen zu gründen. Dass man kein Mindestkapital für die Gründung aufbringen muss, ist sicher für viele ein starkes Argument. Schwierig ist es jedoch mit der Haftung: Während für den Kommanditist die Haftung auf die Einlage begrenzt ist, haftet der Komplementär im Ernstfall mit seinem gesamten Privatvermögen.

Im Gegenzug hat er das alleinige Recht auf die Geschäftsführung. Um die Haftung zu begrenzen, sind die Sonderformen der KG eine sinnvolle Alternative. Hier tritt eine juristische Person, wie eine GmbH oder eine UG, als Komplementär auf und haftet lediglich mit dem Gesellschaftsvermögen