Unternehmenskauf – was Käufer und Verkäufer wissen sollten

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Unternehmenskauf – was Käufer und Verkäufer wissen sollten

Laut Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW) wechseln in Deutschland jedes Jahr rund 100.000 Unternehmen ganz oder teilweise ihren Besitzer. Etwa die Hälfte davon geht an die nächste Unternehmergeneration über. Rund 18 % der Unternehmen kauft das Management. Bei gut 30 % erfolgt ein Verkauf an externe Käufer. Im folgenden Beitrag erfahren Sie alles Wichtige über den Unternehmenskauf und -verkauf..

 

Der Unternehmenskauf – Chancen und Risiken sorgfältig prüfen

 

Einer der Hauptgründe, warum Unternehmer ihr Unternehmen verkaufen, ist ein fehlender Nachfolger. Die Motivation, ein Unternehmen zu erwerben ist dagegen in der Regel vielschichtiger. Eine bessere Marktdurchdringung, ebenso die Ausschaltung von Wettbewerbern oder die Erweiterung des Angebotes sind häufige Gründe für den Unternehmenskauf. Unabhängig vom Motiv des Erwerbers steht am Anfang immer eine sorgfältige Prüfung des Unternehmens. Diese Prüfung wird als Due Dilligence bezeichnet. Due Dilligence kann man als Prüfung der Chancen und Risiken mit der gebotenen Sorgfalt bezeichnen.

 

Der Begriff stammt aus dem angelsächsischen Raum. In den USA oder Großbritannien genießt der Käufer eines Unternehmens keinerlei Rechtsschutz. Er ist selbst dafür verantwortlich, zu prüfen, ob das Unternehmen so ist, wie es der Verkäufer dargestellt. In Deutschland genießen Sie als Käufer eines Unternehmens wie bei jedem anderen Kauf einen weitreichenden Rechtsschutz. Entspricht das Unternehmen jedoch nicht den vom Verkäufer gemachten Angaben haben Sie mehrere Möglichkeiten. Sie können den Kaufpreis mindern, eine Nachbesserung oder eine Wandlung des Kaufvertrages verlangen. Dennoch hat sich die Due Dilligence Prüfung in den vergangenen Jahren auch in Deutschland durchgesetzt.

 

Umfang der Due Dilligence Prüfung durch den Käufer

 

UnternehmenskaufDie Due Dilligence erstreckt sich auf alle wirtschaftlichen und rechtlichen Belange des sogenannten Zielunternehmens oder Targets. Zu diesem Zweck erhält der Verkäufer vom Käufer meist eine Checkliste, in der alle Dokumente aufgeführt sind. Der Verkäufer stellt dem Interessenten diese Dokumente also zur Verfügung. Bei größeren Unternehmen erfolgt die Bereitstellung der Unterlagen in einem eigens eingerichteten Datenraum oder in einem virtuellen Datenraum. Folgende Due Dilligence Prüfungen sind üblich:

 

  • Financial Due Diligence
  • Tax Due Diligence
  • Commercial Due Diligence
  • HR Due Diligence
  • Environmental Due Diligence

 

Typische Prüfpunkte im Rahmen der Financial Due Diligence sind die Jahresabschlüsse der letzten 3 – 5 Jahre und aktuelle betriebswirtschaftliche Auswertungen (BWA). Die Prüfung der Gewinn- und Verlust-Rechnungen (GuV) sowie des Auftragsbestandes, wichtiger Verträge und der Kundenstruktur gehören ebenfalls dazu.

 

Im Rahmen der Tax Due Diligence erfolgt eine Prüfung der letzten Steuerbescheide, Betriebsprüfungsberichte oder auch die Bescheinigung der Sozialversicherungsträger darüber, dass das Zielunternehmen alle Sozialversicherungsbeiträge ordnungsgemäß abgeführt hat.

 

Meist zieht der Käufer Rechtsanwälte und Steuerberater bei diesen Prüfungen zurate. Je nach Unternehmensgröße sind auch Wirtschaftsprüfer und die an der Finanzierung beteiligten Banken involviert. Um sein Interesse an der Geheimhaltung der zur Verfügung gestellten Informationen zu wahren, verlangt der Verkäufer in der Regel eine Geheimhaltungs– und Nichtverwertungsvereinbarung vom Käufer.

 

Asset Deal und Share Deal – Formen beim Unternehmenskauf

 

Je nachdem, ob der Käufer bestimmte Wirtschaftsgüter, das ganze Unternehmen oder Unternehmensanteile erwirbt, erfolgt der Unternehmenskauf entweder in Form eines Asset Deals oder als Share Deal.

 

Asset Deal

 

Bei einem Asset Deal erwirbt der Käufer einen Teil oder alle Vermögensgegenstände eines Unternehmens. In der Regel sind nur bestimmte Vermögensgegenstände für den Käufer interessant. Die vom Käufer übernommenen Wirtschaftsgüter werden in Inventarlisten zusammengestellt und beschrieben. Der Vorteil eines Asset Deals ist, dass der Käufer genau weiß, was er kauft. Die Übernahme von nicht bekannten Risiken ist praktisch ausgeschlossen. Asset Deals sind die häufigste Verkaufsform bei insolventen Zielunternehmen. Dem Käufer bieten sie die Möglichkeit, interessante Wirtschaftsgüter zu einem günstigen Preis zu erwerben.

 

Im Rahmen eines Asset Deals übernimmt der Käufer die den Wirtschaftsgütern zuzuordnenden Arbeits-, Rechts- und Vertragsverhältnisse. In § 613a BGB ist bestimmt, dass bei einem Asset Deal unter bestimmten Umständen alle Arbeitsverhältnisse auf den Käufer übergehen. Dies ist immer dann der Fall, wenn der Käufer eine sogenannte „identitätswahrende“ wirtschaftliche Einheit übernimmt. Eine solche wirtschaftliche Einheit ist gegeben, wenn die mit der Arbeitskraft der Arbeitnehmer verbundenen immateriellen und sachlichen Grundlagen auf den Käufer übergehen. Wenn zu den veräußerten Wirtschaftsgütern Grundstücke oder Gebäude gehören, muss ein Notar den Kaufvertrag beurkunden.

 

Share Deal

 

Wenn ein Käufer ein Unternehmen als Ganzes oder Gesellschaftsanteile kauft, handelt es sich um einen sogenannten Share Deal. Einen Anteilskauf, bei dem der Inhaber des Unternehmens wechselt. Die Gesellschaft an sich und das Unternehmen bleiben bestehen. Für den Käufer hat der Share Deal den Vorteil, dass er ein funktionierendes Unternehmen mit bestehenden Geschäftsverbindungen übernimmt. Nachteilig ist jedoch, dass alle Verbindlichkeiten – auch unbekannte – sowie Altlasten auf ihn übergehen. Anders als beim Asset Deal kann der Erwerber keine bestimmten Vermögensgegenstände vom Erwerb ausschließen. Ein Share Deal erfolgt vorzugsweise dann, wenn der Käufer das Unternehmen weiterführen will. Für einen Share Deal hat der Gesetzgeber in § 15 Absatz 3 des GmbH-Gesetzes festgelegt, dass ein Notar den Verkauf der Anteile beurkunden muss.

 

Methoden der Unternehmensbewertung

 

Bei der Unternehmensbewertung wird das Unternehmen als einheitliches Ganzes betrachtet und der Gesamtwert ermittelt. Eine Addition einzelner Vermögenswerte erfolgt in der Regel nur im Rahmen eines Asset Deals, wenn das Zielunternehmen liquidiert wird. Ziel der Unternehmensbewertung ist es, einen Kaufpreis zu finden. Dieser Kaufpreis bietet Käufer und Verkäufer eine Orientierung bei den Verkaufsverhandlungen.

 

Methoden bei der Unternehmensbewertung sind

 

  • Substanzwertmethode
  • Liquidationswertmethode
  • Ertragswertmethode
  • Discounted-Cash-Flow-Methode
  • Multiplikatormethode

 

Substanzwertmethode

 

Der Substanzwert eines Unternehmens entspricht dem Betrag, den der Käufer aufwenden müsste, um eine 1 zu 1 Kopie des Zielunternehmens neu errichten würde. Die Ermittlung des Substanzwertes erfolgt als Teilreproduktionswert oder Vollreproduktionswert. Der Teilreproduktionswert berücksichtigt nur das betriebsnotwendige Vermögen. Beispielsweise Maschinen, Anlagen und Vorräte. Beim Vollreproduktionswert fließen zusätzlich die geschätzten Werte für immaterielle Wirtschaftsgüter mit ein. Hierzu zählen Patente, der Firmenwert, das Know-how der Mitarbeiter und der Kundenstamm.

 

Liquidationswertmethode

 

Die Wertermittlung eines Unternehmens mit der Liquidationswertmethode erfolgt in der Regel bei Unternehmen, die sich in der Insolvenz befinden. Diese Methode berücksichtigt die am Markt für die Vermögensgegenstände des Zielunternehmens erzielbaren Preise. Diese Preise liegen in der Regel deutlich unter den Wiederbeschaffungskosten. Der Liquidationswert ist daher die unterste Preisgrenze für ein Unternehmen.

 

Ertragswertmethode

 

Die Ertragswertmethode ist die beim Verkauf von mittleren und großen Unternehmen am häufigsten eingesetzte Methode zur Wertermittlung. Der Ertragswert bemisst sich daran, welche Erträge das Zielunternehmen in Zukunft voraussichtlich erwirtschaften kann. Die Schätzung der zukünftigen Erträge im Rahmen der Ertragswertmethode beruht in der Regel auf den Betriebsergebnissen der vergangenen 3 Geschäftsjahre.

 

Discounted-Cash-Flow-Methode

 

Die Discounted-Cash-Flow-Methode oder DCF-Verfahren ermittelt – vereinfacht ausgedrückt – den Unternehmenswert auf Grundlage des diskontierten Cashflows. Bei dieser Methode kommen unterschiedliche Ansätze zur Anwendung. Ziel dieser Bewertungsmethode ist es, zu ermitteln, ob der freie Cashflow ausreichen wird, den Unternehmenskauf zu finanzieren.

 

Multiplikatormethode

 

Die Multiplikatormethode ist die einfachste Bewertungsmethode. Sie nutzt zur Unternehmensbewertung entweder den Umsatz oder das operative Betriebsergebnis ( EBIT) als Bezugsgröße. Der durchschnittliche Wert einer der beiden Bezugsgrößen aus den vergangenen 6 Geschäftsjahren multipliziert mit einem branchenüblichen Faktor ergibt den Unternehmenswert.

 

Übernahme bestehender Verbindlichkeiten, Versicherungs- und Arbeitsverträge

 

Als Käufer eines Unternehmens treten Sie in bestehende Versicherungsverträge des Zielunternehmens ein. Vorausgesetzt, Sie haben keine anderslautenden Vereinbarungen im Kaufvertrag getroffen. Notfalls können Sie diese Verträge jedoch innerhalb von einem Monat nach der Übernahme kündigen.

 

Ähnliches gilt für bestehende Arbeitsverträge. In der Regel übernehmen Sie die zwischen Zielunternehmen und Arbeitnehmern bestehenden Arbeitsverträgen. Auch Verbindlichkeiten und Steuerschulden des Zielunternehmens gehen unter bestimmten Umständen auf Sie als Käufer über. Die bestehenden Verbindlichkeiten, Versicherungs- und Arbeitsverträge gehören daher zu den wichtigen Punkten bei der Due Diligence Prüfung.

 

Ablauf beim Unternehmenskauf

 

Wie ein Unternehmenskauf abläuft, ist nicht gesetzlich geregelt. Im Allgemeinen ist der Ablauf in drei Phasen unterteilt

 

  • Vorbereitungsphase
  • Verhandlungsphase
  • Abschlussphase

 

In der Vorbereitungsphase stehen insbesondere betriebswirtschaftliche, steuerrechtliche und zivilrechtliche Aspektes des Kaufs im Mittelpunkt. In die Verhandlungsphase fallen die Due Diligence Prüfungen und Kaufpreisverhandlungen. Die Verhandlung, welche Rechts- und Arbeitsverhältnisse der Käufer übernehmen muss, gehört ebenfalls in diese Phase. In der Abschlussphase wird der Kaufvertrag unterzeichnet und die Übertragung des Unternehmens abgewickelt. Diese Phase wird auch als „signing and closing“ bezeichnet.

 

Bilanzierung und steuerrechtliche Behandlung beim Unternehmenskauf

 

Bei einem Asset Deal muss der Käufer die vom Zielunternehmen erworbenen Wirtschaftsgüter bilanzieren. Der Kaufpreis für die erworbenen Wirtschaftsgüter wird, falls nicht im Einzelnen ausgewiesen, auf die einzelnen Assets verteilt und abgeschrieben. Eventuell mit übernommene Verbindlichkeiten führen dabei zu einer Erhöhung der Anschaffungskosten. Erfolgt der Kauf in Form eines Share Deals, muss der Käufer die erworbene Beteiligung mit dem vollen Kaufpreis in seiner Bilanz ausweisen.

 

Der Kauf eines Unternehmens hat sowohl auf der Seite des Käufers wie auch auf der Seite des Verkäufers steuerliche Konsequenzen. Für den Verkäufer kann der Verkauf gegebenenfalls Beschränkungen bei den Verlustvorträgen mit sich bringen. Er muss den Kaufpreis versteuern. Der Käufer kann den Kaufpreis als steuermindernden Aufwand bei der Einkommenssteuer geltend machen.

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