Was ist ein Merger?

Was ist ein Merger?

Merger ist der englische Begriff für einen Zusammenschluss von zwei oder mehr Unternehmen. Im deutschen Sprachraum ist dafür auch die Bezeichnung Fusion verbreitet. Häufig erfolgt die Verwendung des Ausdrucks Mergers zusammen mit Aquisitions, wobei es sich um Unternehmenskäufe handelt. Experten, wie zum Beispiel Investment Banker, kürzen beide Arten von Transaktionen als M & A ab.

Die Bedeutung von Mergers

Im Gegensatz zu Akquisitionen schließen sich bei einem Merger zu meist gleichberechtigte Unternehmen zusammen. Aus dieser Fusion entsteht eine neue organisatorische und wirtschaftliche Einheit. Dagegen erwirbt eine Gesellschaft bei einem Unternehmenskauf die Kontrolle über ein oder mehrere andere und gliedert sie in ihre bestehende Organisation ein.

Die gesetzlichen Rahmenbedingungen für einen Merger

Merger sind gesetzlich geregelt

Merger sind gesetzlich geregelt

Derartige Zusammenschlüsse, die auf dem Hoheitsgebiet der Bundesrepublik Deutschland stattfinden, unterliegen den Regelungen des GWB (Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen). Diese Vorschriften sollen verhindern, dass Unternehmen durch eine Fusion eine zu große Marktmacht erlangen. Diese würde den Gesellschaften ermöglichen, unangemessen hohe Verkaufspreise auf der Absatzseite und zu niedrige Einkaufspreise auf der Beschaffungsseite durchzusetzen.

Das Bundeskartellamt ist mit der Überwachung der Einhaltung der Vorschriften des GWB betraut. Für dieses Gesetzeswerk ist die Bezeichnung Kartellgesetz weit verbreitet. Durch die Globalisierung kommt es heutzutage häufig zu grenzüberschreitenden Unternehmenszusammenschlüssen. In diesen Fällen fällt die Kontrolle in den Zuständigkeitsbereich der Europäischen Kommission.

Unternehmenszusammenschlüsse gemäß dem deutschen Aktiengesetz

Ein Merger nach deutschem Recht erfolgt regelmäßig nach den einschlägigen Vorschriften des Aktienrechts. Dabei gibt mindestens eine der beteiligten Gesellschaften ihre rechtliche Selbständigkeit auf. Um eine Fusion nach dem deutschen Aktiengesetz durchzuführen, sind seitens der beteiligten Unternehmen bestimmte Rechtsformerfordernisse einzuhalten. Außerdem muss die Übertragung des Vermögens ohne Liquidierung von einzelnen Werten stattfinden.

Das deutsche Aktiengesetz sieht zwei verschiedene Formen der Fusion vor: Dabei handelt es sich um die Verschmelzung durch Neubildung sowie die Verschmelzung durch Aufnahme. Bei der Verschmelzung durch Neubildung geschieht der Übergang des Vermögens der beteiligten Unternehmen als Ganzes auf eine neue Gesellschaft. Dagegen geht bei der Verschmelzung durch Aufnahme das Vermögen eines Fusionspartners auf eine schon bestehende Gesellschaft über.

Die Bilanzierung im Rahmen eines Mergers

Ein Merger führt zu notwendigen  Sonderbilanzen

Eine Fusion macht mehrere Sonderbilanzen erforderlich. Zunächst muss die Gesellschaft, die ihr Unternehmen auf eine andere überträgt, eine Schlussbilanz aufstellen. Dabei sind die für die Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung geltenden Vorschriften des Handelsrechts zum Jahresabschluss zu beachten.

Die Fusionsbilanz bildet nach der Durchführung des Mergers die Vermögens- und Kapitalverhältnisse der neu entstandenen rechtlichen Organisation ab. Im Rahmen der Erstellung der Fusionsbilanz erfolgt die Festlegung des Verhältnisses, in dem die Anteile auszutauschen sind, sowie der Gegenleistung. Im Gegensatz zur Bewertung von Vermögensgegenständen und Schulden im Jahresabschluss zu Buchwerten sind diese Posten mit ihrem tatsächlichen Wert anzusetzen. Dabei kommt es regelmäßig zum Aufdecken von stillen Reserven.

Der Unterschied zwischen Mergers und Acquisitions

Unter den Begriff M&A fallen alle Transaktionen, die für die Übertragung von Eigentumsrechten an Unternehmen erforderlich sind. Durch Mergers und Acquisitions erfolgen die Bildung von Konzernen, rechtliche Umwandlungen sowie Restrukturierungen. Im Gegensatz dazu kaufen Gesellschaften bei Acquisitions Unternehmen hinzu. Diese bleiben als rechtliche Einheiten bestehen.

Ein Merger erfolgt durch die Zusammenlegung von Vermögen und Schulden von zwei oder mehreren Unternehmen. Die Grundlage für diesen Prozess bildet dabei stets die vollständige Übertragung der Eigentumsrechte an den Unternehmen. Mit diesem Übertrag erlangen die neuen Eigentümer auch verschiedene Leitungs– und Kontrollrechte.

Verschiedene Deal-Formen bei einem Merger

Es gibt verschiedene Deal-Formen

Bei einem Share-Deal kommt es zur Übertragung des Eigentums an dem zu übernehmenden Unternehmen durch den Kauf von dessen Stimmrechten. Im Gegensatz dazu kauft die aufnehmende Gesellschaft beim Asset Deal die Gesamtheit der Vermögenswerte und Schulden des Unternehmens. Dies kann durch eine Cash Offer, also Bargeld, durch Hingabe von eigenen Aktien als Stock Swap oder in gemischter Form stattfinden.

Häufig erfolgt für die Durchführung eines Mergers oder einer Acquisition auch ein Squeeze Out. Um die Aktien des zu erwerbenden Unternehmens zu erlangen, findet der Käufer die Minderheitsaktionäre mit einer Barzahlung ab. Für alle diese Dealformen sind neben dem Kartellrecht auch verschiedene andere Gesetze, wie das Wertpapierhandelsgesetz (WpHG), das Steuerrecht und bei grenzüberschreitenden Transaktionen auch das Außenhandelsgesetz einzuhalten. Hinzu kommen die seit dem Jahr 2002 geltenden Vorschriften des Wertpapiererwerbs– und Übernahmegesetzes (WpÜG).

M&A als attraktives Berufsfeld

In den letzten beiden Jahrzehnten hat sich das Gebiet M&A zu einem wichtigen und lukrativen Geschäftsbereich von Banken entwickelt. Internationale Großbanken verdienen genau wie spezialisierte Investmentgesellschaften viel Geld mit Investmentbanking. An einem erfolgreichen Merger oder an einer ähnlichen Transaktion sind neben Bankern auch Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Fachanwälte sowie Unternehmensberater beteiligtM&A Spezialisten erhalten als Vergütung in der Regel eine erfolgsabhängige Provision.

Mergers und Acquisitions, mit denen bedeutende Konzerne ihre Strategien umsetzen, geraten oft in den Fokus der Öffentlichkeit. Die Ursache für das große Interesse liegt meist in den Strukturveränderungen, die mit diesen Transaktionen einhergehen. So führen M&As häufig zu einem Personalabbau oder einer grundlegenden Neuausrichtung der Unternehmensstruktur beziehungsweise –kultur. Dabei ist jedoch zu berücksichtigen, dass diese Transaktionen in vielen Fällen eine Insolvenz abwenden oder den Shareholder-Value erhöhen.

Freundliche und feindliche Unternehmensübernahmen

Freundliche Übernahmen sind abgesprochen

Fachleute unterscheiden bei M&A-Transaktionen zwischen feindlichen und freundlichen Übernahmen. Bei einer feindlichen Akquisition stellen sich ein Teil der bisherigen Eigentümer sowie die Geschäftsleitung gegen die Übernahme. Den Unternehmenskäufern gelingt es durch den Kauf größerer Aktienpakete an der Börse dennoch ihre Pläne durchzusetzen. Im angelsächsischen Bereich ist die Bezeichnung “Raider” für diese Käufer üblich.

Dagegen erfolgt eine freundliche Unternehmensübernahme auf der Basis von Absprachen mit der Geschäftsleitung. Auch die Mehrheit der Anteilseigner ist bei dieser Art von Unternehmenskauf einverstanden mit der geplanten Transaktion. Typisch für derartige Mergers & Acquisitions sind die frühzeitige Vereinbarung von Absichtserklärungen (letters of intent) sowie Verschwiegenheitserklärungen.

Merger als Bestandteil einer langfristigen Strategie

Häufig bilden Merger einen wichtigen Bestandteil der strategischen Neuorientierung eines Unternehmens. So können Konzern durch diese Transaktion beispielsweise neue Absatzmärkte erschließen beziehungsweise ihre Marktmacht innerhalb von kurzer Zeit ausdehnen. Darüber hinaus stellen Fusionen eine beliebte Maßnahme dar, um im Konkurrenzkampf mit Wettbewerbern eine bessere Position zu erlangen. Genauso profitieren Unternehmen bei einem Merger oft von Steuervorteilen, zum Beispiel in Form von Verlustvorträgen.

Außerdem spielen bei vielen Unternehmenszusammenschlüssen kapitalmarkttechnische Überlegungen eine wichtige Rolle. So erreichen viele Gesellschaften erst durch eine Fusion die eine kapitalmarktfähige Größe. Nicht zuletzt lassen sich durch einen Merger erhebliche Kosteneinsparungen realisieren. Neben Skalenerträge ist dies auch durch eine Einsparung von Verwaltungskosten möglich.

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