Einen sicheren Unternehmensverkauf durchführen

11 Nov Einen sicheren Unternehmensverkauf durchführen

Einen Unternehmensverkauf durchführen ist für den bisherigen Unternehmer sicherlich alles andere als eine alltägliche Angelegenheit. Die Gründe für den Verkauf können dabei so vielfältig sein wie die Hürden, die auf dem Weg gemeistert werden müssen. Wenn Sie einen Unternehmensverkauf durchführen möchten, soll nachfolgend kurz aufgezeigt werden, wie ein solcher Weg vom Entschluss zum Verkauf bis zum Abschluss aussehen könnte – und welche Dinge Sie dabei beachten sollten – auch interessant: wie ein Datenraum Sie beim Verkauf eines Unternehmens unterstützen kann. Die nachfolgende Aufarbeitung ist dabei sicherlich nur eine Skizze – jeder konkrete Verkaufsfall läuft individuell ab. Dennoch können die nachfolgenden Punkte Ihnen als Entscheidungshilfe dienen, einen guten Käufer für das eigene Unternehmen zu finden und die eigenen Vorstellungen mit dem Unternehmensverkauf zu verwirklichen.

Beim Unternehmensverkauf geht es nicht nur ums Geld

Unternehmer haben meist nicht nur viel eigenes Geld, sondern auch viel Arbeit, Zeit und Herzblut in ihr Unternehmen gesteckt – und das häufig über viele Jahre oder gar Jahrzehnte. Für viele ist daher der Verkauf des eigenen Unternehmens mit zahlreichen widersprüchlichen Gefühlen verbunden und meist eine einmalige Angelegenheit. Die Entscheidung einen Unternehmensverkauf durchführen zu wollen wird sich da oft nicht leicht gemacht.

Einen Unternehmensverkauf durchführen steht für die meisten am Ende ihrer beruflichen Laufbahn an, um anschließend in den Ruhestand zu treten. Mit dem Verkauf will der Unternehmer nicht einfach nur sein Unternehmen und die Finanz- und Sachwerte, die das beinhaltet, weitergeben, sondern er möchte zudem wissen, dass das Unternehmen im eigenen Sinne und im Geist seiner Führung weiter besteht. Die Analogie zum eigenen Kind liegt hier in vielen Fällen nah.

Die Entscheidung zum Unternehmensverkauf machen sich Unternehmer auch deshalb oft nicht leicht, weil sie sich damit in eine neue, ungewohnte Situation begeben. Mit dem Prozess des Verkaufs ihres eigenen Unternehmens kennen sie sich nicht aus, das Gefühl, die Kontrolle abzugeben und sich zurückzuziehen, geht über ihren bisherigen Erfahrungshorizont hinaus. Dennoch lassen sich einige Informationen im Vorfeld sammeln, mit deren Hilfe die Entscheidung zum Unternehmensverkauf leichter fällt.

Welche Fragen im Vorfeld zu klären sind

Bei den hohen Investitionen an Kapital, Arbeitskraft, Zeit und Energie sollte ein Unternehmer sämtliche mit dem Unternehmensverkauf zusammenhängenden Fragen im Vorfeld für sich beantworten können. Das gilt insbesondere für die Fragen, die unmittelbar mit der Person und Rolle des Unternehmers zusammenhängen.

Grund

Das beginnt mit der scheinbar trivialen Frage nach dem Verkaufsgrund. Der Unternehmer sollte sich nicht nur über alle Gründe völlig im Klaren sein, warum er sein Unternehmen verkauft, er sollte diese Gründe auch stichhaltig potenziellen Käufern oder anderen interessierten Personen benennen können. Wer keinen glaubhaften Grund für den Verkauf seines Unternehmens hat, wird auch keinen Käufer finden.

Vorgehensweise

Weitere Vorüberlegungen zum Unternehmensverkauf sind über den Verkaufsprozess an sich anzustellen. Der Unternehmer sollte sich überlegen, an wen er überhaupt bereit ist, zu verkaufen. Werden beispielsweise Angebote der engsten Konkurrenz gehört oder sind diese ausgeschlossen? Dann ist da natürlich die Frage nach dem Verkaufspreis. Hier sollte der Unternehmer nicht nur eine realistische Einschätzung mitbringen, sondern neben einem Wunschpreis sich auch eine untere Grenze setzen, unter der ein Angebot nicht liegen sollte. Auch der Zeitraum oder Zeitpunkt des Verkaufs sollte überlegt werden sowie das Prozedere des Verkaufs. Manchmal werden Gesellschafteranteile stückweise verkauft, in anderen Fällen geht das Unternehmen direkt auf den neuen Eigentümer über. Zumindest ein grober Terminplan oder letzter Termin sollte sich überlegt werden.

Rolle

Ein weiterer Themenbereich ist der um die Rolle des Unternehmers. Um den Übergang zu erleichtern, wünschen sich manche Käufer die Unterstützung des alten Eigentümers in der Anfangszeit. Der Unternehmer sollte sich somit hier die Frage stellen, ob er für solch eine Unterstützung zur Verfügung stehen will. Will der Unternehmer nicht in den Ruhestand treten, sondern weiterhin in der Branche, bei einem anderen Unternehmen oder mit einem neuen Unternehmen, tätig sein, könnte ein Wettbewerbsverbot, meist zwischen drei und fünf Jahren, zu den Verkaufsbedingungen gehören. Die Bereitschaft für oder gegen ein Wettbewerbsverbot sollte der Unternehmer prüfen.

Des Weiteren sind die Reaktionen der verschiedenen Gruppen aus dem persönlichen und vor allem beruflichen Umfeld zu bedenken. Zunächst sollte sich genau überlegt werden, wer überhaupt in die Verkaufpläne im Vorfeld eingeweiht werden darf. Die Frage ist durchaus sensibel, da zu wenige oder zu viele Eingeweihte die Verkaufsverhandlungen stören könnten, oder die Entwicklung des Unternehmens nach dem Verkauf negativ beeinflusst wird. Auch zu bedenken sind die Reaktionen der Mitarbeiter und der Kunden. Wenn die Loyalität der Mitarbeiter und Kunden zum Unternehmen über die Person des Unternehmers geknüpft ist, kann es zu weiteren Hürden kommen, wenn man einen Unternehmensverkauf durchführen möchte.

Über die vorgenannten Bereiche hinaus kann es weitere Fragen geben, dessen Beantwortung in Ihrer individuellen Situation relevant werden. Im Vorfeld sollten möglichst alle diese Fragen bedacht und weitgehend beantwortet werden. Nur so können mit einer gewissen Ruhe die nächsten Schritte zum Unternehmensverkauf angegangen werden.

Wann ist der richtige Zeitpunkt für den Unternehmensverkauf?

Eine der zu klärenden Fragen lohnt einer detaillierteren Betrachtung, nämlich die Frage: Wann soll man einen Unternehmensverkauf durchführen. Dabei kann es einen richtigen Zeitpunkt für den Unternehmer und einen richtigen Zeitpunkt aus Sicht des Unternehmens geben. Die gute Nachricht ist, dass der richtige Zeitpunkt für beide in sehr vielen Fällen zusammenfällt. Einen idealen Zeitpunkt kann es allerdings nicht geben.

Dennoch lässt sich aufgrund einiger Anhaltspunkte ein eher günstiger oder ein eher ungünstiger Zeitraum bestimmen, wann ein Unternehmer einen Unternehmensverkauf durchführen sollte. Dafür ist eine tiefer gehende betriebswirtschaftliche Analyse gar nicht notwendig, sondern ein paar Eckwerte sollten optimalerweise erfüllt sein.

Zum Zeitpunkt des Unternehmensverkaufs sollte das Unternehmen mindestens zwei, besser drei Jahre in Folge einen nennenswerten Gewinn ausgewiesen haben. Im Vergleich zu den Wettbewerbern sollte das Unternehmen wirtschaftlich und inhaltlich gut aufgestellt sein, die angebotenen Produkte oder Dienstleistungen sollten also gut am Markt positioniert sein. Nicht zuletzt sollten auch die wirtschaftlichen Aussichten für den zukünftigen Eigentümer stimmen, das heißt, mindestens in den kommenden zwei Jahren sind die wirtschaftlichen Erwartungen für das Unternehmen gut bis sehr gut.

Einen Unternehmensverkauf druchführen: Oft vergessene Voraussetzungen

Vor allem Unternehmer, die ein relativ kleines Unternehmen (bis 50 Mitarbeiter) führen und Allein-Gesellschafter sind, werden zwei weitere wichtige Voraussetzungen für den Unternehmensverkauf übersehen. Die erste Voraussetzung ist eine umfassende schriftliche Dokumentation aller Abläufe, Prozesse und Strukturen im Unternehmen. Potenzielle Käufer wollen sich ein möglichst ausführliches Bild des Unternehmens machen, Dokumentationen sind in diesem Zusammenhang enorm wichtig. Wenn das Unternehmen nach ISO 9001 oder ISO 27001 oder nach der entsprechenden DIN zertifiziert ist, werden diese Dokumentationen bereits erstellt – wenn nicht, bieten die Normen einen guten Anhaltspunkt, entsprechende Dokumentationen zu erstellen.

Der zweite Punkt ist im Grunde die einfache Frage, ob das Unternehmen ohne den geschäftsführenden Unternehmer reibungslos weiterfunktioniert. Ein gutes Unternehmen weist Abläufe aus, bei dem es den Geschäftsführer problemlos möglich ist, mehrere Wochen in Urlaub zu gehen, ohne dass der Geschäftsbetrieb Schaden nimmt. Gerade beim Vertrieb und der Kundenakquise sollte das Unternehmen auch in Abwesenheit des Geschäftsführers funktionieren.

Die Vorbereitung zum Unternehmensverkauf beginnen

Dokumentation

Der erste Schritt, nachdem die endgültige Entscheidung gefallen ist einen Unternehmensverkauf durchführen zu wollen, ist die Aufbereitung sämtlicher notwendiger Dokumente. Hierbei geht es in erster Linie um die Daten, die ein umfassendes wirtschaftliches Bild des Unternehmens zeichnen sowie alle rechtsverbindlichen Verträge, die bestehen. Aufgrund der Menge ist es unabdingbar, sich zuerst eine Struktur für die Dokumente – egal ob digital oder in Papierform – zu überlegen. Diese ausführliche Dokumentation ist wichtig, damit der potenzielle Käufer die Due Diligence durchführen kann.

Zu diesen Dokumenten zählen sämtliche Jahresabschlüsse und betriebswirtschaftlichen Auswertungen der letzten drei bis fünf Jahre sowie sämtliche Verträge mit Lieferanten, Kunden, Dienstleistern und anderen Partnern. Hierbei sind insbesondere die Verträge relevant, die langfristige Bindungen beschreiben, wiederkehrende Umsätze garantieren und regelmäßig Kosten verursachen. Bei den Kunden ist zudem eine Auflistung, bestenfalls mit Umsatz- und Deckungsbeitrag, interessant.

Die Dokumentation der Innenbeziehungen ist ebenfalls aufzuzeigen. Dazu gehört ein Mitarbeiterverzeichnis, aus dem bestenfalls – unter Umständen anonymisiert – auch weiterführende Informationen, wie Gehalt, bisherige Dauer der Betriebszugehörigkeit, Positionsbeschreibung und relevante Kenntnisse und Fertigkeiten des jeweiligen Mitarbeiters, hervorgehen.

Weitere Dokumentationen betreffen die Produkte oder Dienstleistungen, die das Unternehmen anbietet. Eine Beschreibung der jeweiligen Marktpositionierung und -situation wie auch der Unique Selling Proposition (USP) ist dafür ebenso wichtig wie eine Nennung der Produkte, die den größten Cash Flow generieren. Auch Überlegungen, welche Produkte man zukünftig in den Markt gebracht werden sollen oder welche Produkte oder Dienstleistungen weiter gepusht werden sollen, sind hier interessant.

Weitere Aspekte

Auch weitere Fragen zum Marketing und Vertrieb sind hierbei aufzunehmen. Dazu zählen die bislang genutzten Marketinginstrumente und Vertriebswege, wie man Interessenten und Neukunden gewinnt, wie hoch der Anteil der Stammkunden mit wiederkehrenden Umsätzen ist und sich die Zusammensetzung des Kundenbestands gestaltet.

Nach der Zusammenstellung der oben genannten Unterlagen bietet es sich an, für den potenziellen Käufer eine Zusammenfassung (Management-Summary) zu erstellen. Diese Zusammenfassung sollte aus drei bis fünf Seiten die wichtigsten Eckdaten enthalten, damit der potenzielle Käufer mit einem schnellen Blick eine Einschätzung der aktuellen Unternehmenssituation vornehmen kann. Eine knappe Beschreibung des Unternehmens und vor allem die wichtigsten wirtschaftlichen Kennzahlen sollten hier Erwähnung finden.

Unterstützung für den Unternehmensverkauf suchen

Wer sich nicht bereits bei der Zusammenstellung der Unterlagen und den Vorbereitungen Unterstützung gesucht hat, sollte sich spätestens unmittelbar danach mit dem Suchen einer Hilfe für den Unternehmensverkauf beschäftigen. Beim Unternehmensverkauf geht es für den Unternehmer wahrscheinlich um die größte Finanztransaktion, die er jemals durchführen wird. Auf jeden Fall aber ist der Bereich Unternehmensverkäufe aber ein Thema, bei dem die Hilfe echter Spezialisten gefragt sein sollte. Einen Unternehmensverkauf durchführen zählt zum Feld der Mergers und Acquisitions – eine völlig andere Branche als die, die der Unternehmer kennt, und ein Bereich mit ganz eigenen Spielregeln.

Für erste Fragen ist der Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer, mit dem bereits vertrauensvoll zusammengearbeitet wird, eine gute Anlaufstelle. Meist arbeiten der Unternehmer und das Unternehmen bereits seit Jahren mit diesen externen Experten zusammen und hat somit eine gute Vertrauensbasis, in denen die ersten Fragen zum Unternehmensverkauf besprochen werden können. Eine weitere Anlaufstelle können Rechtsanwälte sein, mit denen ebenfalls bereits eine Zusammenarbeit und damit Vertrauen besteht. Dieser Personenkreis kennt das Unternehmen und kann bei ersten Fragen oft gut weiterhelfen.

Wenn es um den eigentlichen Unternehmensverkauf und dem im Vorfeld notwendigen Due Diligence geht, ist ein Ansprechpartner oder Berater mit weiterführenden Kenntnissen unabdingbar. Idealerweise verfügt dieser Berater nicht nur Erfahrungen und Kenntnisse aus dem Bereich Megers und Akquisitions, sondern bringt auch Wissen um die Branche des zu verkaufenden Unternehmens mit.

Wer bisher keinen Kontakt zu solch einem Berater hat, kann erfahren Personen in diesem Bereich beispielsweise auf den großen Unternehmensbörsen finden. Die Suche kann man dort bequem nach Branche und Kenntnisstand der Berater filtern. Wichtig ist, dass man in einem persönlichen Treffen auch die persönliche Chemie zwischen Berater und Unternehmer abklärt. Einen Unternehmensverkauf durchführen zu wollen erfordert viel Vertrauen, die man dem Berater entgegenbringt. Da muss auch das persönliche Verhältnis zwischen Unternehmer und Berater stimmen.

Den virtuellen Datenraum erstellen

Nach erfolgreicher Suche nach einem vertrauensvollen Berater und das vollständige Zusammenstellen und Strukturieren sämtlicher Unterlagen kann es nun an das Befüllen des virtuellen Datenraums gehen. Der virtuelle Datenraum ist mit Abstand die komfortabelste Möglichkeit, die Due Diligence durchzuführen. Der Unternehmer befüllt den virtuellen Datenraum einfach per Synchronisation mit einer lokalen Festplatte oder führt ein Zip-Upload durch.

Der Unternehmer muss die Nutzung des virtuellen Datenraums natürlich nicht alleine meistern. Die meisten Berater bringen entsprechende Erfahrungen mit oder ein Mitarbeiter des Datenraum-Anbieters hilft beim Befüllen und den Zuweisungen der Gruppen und Rollen im Datenraum.

Die Rollenzuweisung in der Datenraum-Software bestimmt, was ein Benutzer dieser Software im Datenraum machen darf, und was nicht. Ein Administrator hat dabei die volle Verfügungsgewalt, das heißt, in dieser Rolle kann er sämtliche Dokumente lesen, hochladen, herunterladen oder auch wieder löschen. Helfende Mitarbeiter oder der Berater haben gegebenenfalls Rollen, in denen sie nicht alles machen dürfen. Typischerweise können sie Dokumente in den Datenraum hochladen, aber nicht löschen.

Die Rolle der potenziellen Käufer wird im Datenraum so zugewiesen, dass diese die hochgeladenen Dokumente nur aufrufen und einsehen können. Unter Umständen darf man einen Teil der Dokumente auch herunterladen oder ausdrucken. Zur Sicherheit sollten sämtliche Dokumente zudem ein Wasserzeichen oder eine Mehrfach-Authentifizierung als Sicherheitsmaßnahme beinhalten. Es können potenziell mehrere Kaufinteressenten die Unterlagen einsehen, aber letztlich handelt man nur mit einer Partei den Unternehmensverkauf aus. Zudem sind unter Umständen auch Mitbewerber involviert.

Bei der Auswahl des Datenraum-Anbieters sollte zudem darauf geachtet werden, dass weitere Module wie Q&A (Fragen und Antworten), Reportings und Protokollierung zügig und problemlos freigeschaltet werden können. Beim Füllen des Datenraums sind diese Module noch nicht notwendig. Wenn man einen Unternehmensverkauf durchführen möchte muss man im weiteren weiteren Prozess Informationen schnell zur Verfügung stellen können.

Kaufinteressenten finden und einladen

Im Normalfall wird der beauftrage Berater bei der Suche nach Kaufinteressenten aktiv. Der Berater tritt dafür in Kontakt mit Interessenten, Investoren und Unternehmen, die sich für einen Kauf des Unternehmens interessieren könnten. Wer sich als Unternehmer einen ersten Einblick über potenzielle Kaufinteressenten verschaffen möchte, kann auch auf entsprechende Unternehmensbörsen zurückgreifen.

Der Berater lässt im Normalfall den Kaufinteressenten zunächst eine Vertraulichkeitsvereinbarung unterschreiben, bevor er den Namen des zum Verkauf stehenden Unternehmens offen legt. Die Vertraulichkeit aller Informationen bleibt so gewahrt. Darüber hinaus kann der Unternehmer sich so sicher sein, dass seine Verkaufsabsichten nicht ungewollt bekannt werden. Auch kann man mögliche negative Folgen für das zu verkaufende Unternehmen und den Unternehmer verhindern.

Die Kaufinteressenten bekommen meist in einem ersten Schritt das Management-Summery vorab übersandt. Nach einer Frist von zwei bis drei Wochen müssen sich die Interessenten entscheiden, ob sie weiter interessiert sind. Es folgt in der Regel ein Vorgespräch, um weitere Details zu klären. Danach entscheiden die verbliebenen Kaufinteressenten, ob sie in eine tiefere Prüfung der Unternehmensunterlagen und damit der Due Diligence einsteigen.

Durchführung der Due Diligence

Die verbliebenen Kaufinteressenten führen nun die Due Diligence durch, indem sie die Unterlagen zum Unternehmensverkauf genau prüfen. Der Zeitraum zum Sichten und Verstehen der Unterlagen ist meist auf sechs bis acht Wochen terminiert, gegebenenfalls ist er länger. Es liegt im Ermessen des Unternehmers, wie viel Zeit er den Interessenten für die Sichtung der Unterlagen einräumen will. In der Praxis überschreiten für gewöhnlich keine Zeiträume mehr als zwölf Wochen.

Selbstverständlich sollten für den Sichtungszeitraum der Unternehmer, der Berater und gegebenenfalls weitere Mitarbeiter für Rückfragen der Kaufinteressenten zur Verfügung stehen. Hier kann insbesondere bei relativ vielen beteiligten Personen die Q&A-Funktion im virtuellen Datenraum weiterhelfen und die Arbeit erleichtern. Wichtig ist die Gewährleistung einer zügigen Reaktion auf die Rückfragen sowie eine rechtssichere Protokollierung.

Die Datenraum-Software bietet in diesem Zeitraum auch weitere Anhaltspunkte für die folgende Verhandlungsphase. So ist einsehbar, welcher Interessent welche Dokumente wie häufig aufgerufen hat. Aber auch welche Themenbereiche ein Kaufinteressent besonders intensiv betrachtet hat. Das hilft zum einen dabei, aufkommende Rückfragen zu antizipieren, und zum anderen wichtige Themenbereiche für die Verhandlungen zu erkennen.

Die Verkaufsverhandlungen beginnen

Nach Ende der Due Diligence wird der virtuelle Datenraum geschlossen und die Verhandlungsphase beginnt. Die meisten inhaltlichen Fragen sollten zu diesem Zeitpunkt bereits geklärt sein, dennoch können verbliebene inhaltliche Fragen nun noch aufkommen. Die wesentlichen Verhandlungsinhalte drehen sich aber um Zeit und Geld.

Der oder die Kaufinteressenten werden nun einen Kaufpreis anbieten, über den dann weiter verhandelt werden kann. Eine weitere Frage ist der Zeitpunkt, bis wann und wie der Kaufpreis zu zahlen ist. Gerade bei kleineren Unternehmen sind Earn-Out-Modelle nicht ungewöhnlich. Hier sorgt der Unternehmer für einen reibungslosen Übergang bei der Geschäftsübernahme, indem er bis zu einem gewissen Grad und Zeitpunkt in die Geschäfte involviert bleibt.

Viele Unternehmer werden bei mehreren Angeboten nicht automatisch den höchsten Kaufpreis auswählen oder generell einen hohen Kaufpreis von jedem akzeptieren. Spätestens in den Verhandlungen wird auch deutlich, ob die Fortführung des Unternehmens unter dem zukünftigen Eigentümer für den bisherigen Unternehmer ethisch und moralisch vertretbar ist. Im Zweifel verzichten Unternehmer auch auf das preislich beste Angebot zugunsten einer Fortführung im gewünschten Sinne.

Unternehmensverkauf durchführen: Der Vertragsschluss

Wenn man einen Unternehmensverkauf durchführen möchte, dann muss man auch an den Vertragsschluss denken. Sind die Verhandlungen erfolgreich geführt und eine Einigung in allen Punkten erreicht, muss man dies vertraglich fixieren. Hier können noch Fragen zu Feinheiten auftauchen, die rechtssicher abgeklärt werden. Mit juristischer Hilfe bereitet man dann einen notariellen Kaufvertrag vor. Unterschreiben beide Parteien den Kaufvertrag, ist der Unternehmensverkauf rechtssicher vollzogen.

Im Anhang des Kaufvertrages oder eigenständig notariell hinterlegt finden sich auch sämtliche Dokumentierungen und Protokollierungen aus dem virtuellen Datenraum. Damit versucht man Risiken von nachträglichen Unstimmigkeiten oder gar juristischen Streitigkeiten zu reduzieren.

Im Übergang (Post-Merger)

Nur in den seltensten Fällen kann der Unternehmer nach Leisten der Unterschrift unter dem Kaufvertrag die Hände in den Schoss legen und seine plötzliche Freizeit genießen. Für gewöhnlich gibt es einen Zeitraum, in der der alte Unternehmer den neuem Eigentümer noch beratend zur Seite steht. Die Einarbeitungszeit des neuen Eigentümers kann man so erleichtern. Diese Zusammenarbeit ist im Normalfall im Vertrag mit geregelt. Dieser Übergang ist eher unwahrscheinlich, wenn das Unternehmen in einem Konzern aufgeht.