Due Diligence: Absicherung für Käufer & Verkäufer

11 Nov Due Diligence: Absicherung für Käufer & Verkäufer

Der Besitz einer eigenen Firma oder sogar eines eigenen Unternehmens ist für viele Menschen ein lang ersehnter Traum. Dieser wird oft durch den Verkauf eines Betriebes, dessen Besitzer sich beispielsweise zur Ruhe setzen möchte, ermöglicht – lesen Sie auch, wie sich ein Datenraum für einen Unternehmensverkauf nutzen lässt. Nicht selten jedoch kommt es zu unfairen Verkaufsabwicklungen, welche dem Käufer schließlich zur Last fallen. Denn hohe Verkaufswerte sind nur für den Verkäufer und niemals für den Käufer positiv.

Oftmals landen Fälle vor Gericht, in denen sich der Käufer betrogen und/oder ungerecht behandelt fühlt und im schlimmsten Fall nach dem Kauf Tatsachen erfährt, von denen er nicht in Kenntnis gesetzt wurde. Es folgen langwierige und kostspielige Verfahren, deren Ausgang ungewiss ist.

Um dem entgegen wirken zu können wurden in den angelsächsischen Ländern sowie in den USA Maßnahmen, die sogenannte „Due Diligence“, eingeführt, welche einen fairen Verkauf für alle beteiligten Parteien ermöglichen sollen. Dementsprechend handeln Käufer und Verkäufer im Rahmen ihrer Sorgfaltspflicht und stellen durch Offenlegung aller wichtigen Dokumente einen geordneten Verkauf sicher.

Due Diligence – Was ist das?

„Business Woman“ by Steve Wilson is licensed under CC BY 4.0 / A derivative from the original work

Due Diligence ist die exakte, detaillierte und systematische Prüfung des Unternehmens, welches zum Verkauf steht. Dieser genaue Check wird oft von Anwälten, Wirtschaftsprüfern Steuerberatern oder anderen Fachleuten durchgeführt beziehungsweise tatkräftig unterstützt. Der Begriff stammt ursprünglich aus dem amerikanischen Wirtschaftsrecht und entspricht der deutschen Sorgfaltspflicht. Due Diligence soll unfaire Verkaufsabwicklungen verhindern und somit nervenaufreibende Gerichtsverfahren ersparen.

Voraussetzung für diesen detaillierten Check ist, dass die wichtigsten Punkte des Verkaufs bereits geklärt wurden und somit eine gewisse Einigkeit zwischen Käufer und Verkäufer herrscht. Außerdem wird auf diesem Weg verhindert, dass Unternehmen mit Hilfe von Due Diligence ausspioniert werden, um beispielsweise deren Wert zu bestimmen.

Das Ziel dieser Maßnahme ist, dass wirtschaftliche Faktoren, wie zum Beispiel das Firmeneigentum, in den Vordergrund gestellt werden, um zu gewährleisten das der potenzielle Käufer alle nötigen Informationen über das Unternehmen erhält ohne später eine böse Überraschung zu erleben.

Des Weiteren sollte der Verkäufer im Zuge der Due Diligence über alle wichtigen Informationen und Unterlagen verfügen sowie Kenntnis über alle Vorgänge in seinem Unternehmen besitzen, um den Käufer darüber aufklären zu können. Der Grund dafür ist, dass keine der beiden Parteien vorschnell urteilen soll. Außerdem soll gewährleistet werden, dass dem Käufer keine wichtigen Informationen vorenthalten werden.

Das Prinzip der Due Diligence mag aufwendig und zeitintensiv auf Sie wirken. Doch trotz allem bringt die Maßnahme Vorteile für alle beteiligten Parteien mit sich: Der potenzielle Käufer des Unternehmens erhält eine Absicherung dafür, dass er nach dem Unterschreiben des Kaufvertrages nichts erfährt, wovon er vorher nicht in Kenntnis gesetzt wurde. Der Verkäufer hingegen vermeidet mit Hilfe des Prinzips Fehler über Informationen oder Abläufe. Dementsprechend schützt er sich vor Schadensersatzklagen und langwierigen Verfahren.

Vorrangig wird die Prüfung beim Verkauf von Immobilien oder Firmenanteilen durchgeführt. Doch auch bei Börsengängen sowie bei Unternehmensfusionen und Unternehmensankäufen, sogenannten Mergers & Acquisitions, jeglicher Art findet das Prinzip Anwendung. Ziel dabei ist, eine risikofreie Übergabe sicherzustellen.

Dafür legen alle beteiligten Parteien einen bestimmten Zeitraum fest, in dem die exakte Prüfung durchgeführt wird. Außerdem wird oftmals eine Entschädigungssumme festgelegt, welche im Falle, dass sich der potentielle Käufer gegen einen Kauf entscheidet, fällig wird.

Grundsätzlich gilt in der angelsächsischen Rechtsprechung, dass der Käufer Sorgfalt walten lassen soll. Das bedeutet, dass er vorhandene Mängel vor dem Unterschreiben des Kaufvertrages erkennen und die Risiken des Kaufs abwägen soll. Dieses Risiko wird mit Hilfe von Due Diligence verringert und teilweise sogar komplett ausgeschlossen.

Bis heute ist das Prinzip von Due Diligence noch relativ unbekannt. Trotz allem werden auch in Deutschland immer mehr Käufe einer strengen Prüfung unterzogen, um Betrug und Kriminalität entgegen wirken zu können.

Formen von Mergers & Acquisitions

Die Fusion

Bei einer Fusion hat der Käufer die Möglichkeit sein eigenes Unternehmen zu vergrößern, indem der sich das gekaufte Unternehmen einverleibt, welches dadurch aufgelöst wird. Vorteil einer Fusion ist die wachsende Macht auf dem Markt sowie höhere Flexibilität in Bezug auf Zugeständnissen bei Preisen.

Unternehmensfusion

Eine Unternehmensfusion ist die Geburt eines völlig neuen Unternehmens. Im Gegensatz zur Fusion schließen sich bei einerUnternehmensfusion beide Inhaber der Unternehmen zusammen und arbeiten von da an gemeinsam. Auch hier entsteht ein größeres Unternehmen mit höherem Einfluss auf dem Markt.

Unternehmenskauf

Bei einem Unternehmenskauf kommt es zum Wechsel der Inhaber bei einem bestehenden Unternehmen, das heißt hier ändert sich außer dem Besitzer nichts. Diese einfachen Unternehmenskäufe zählen zu den häufigsten Mergers & AcquisitionsGeschäften.

Der richtige Zeitpunkt, um sein Unternehmen zu verkaufen

Es lässt sich kein pauschaler Zeitpunkt nennen, wann man sein Unternehmen an einen neuen Inhaber weitergeben sollte und wann nicht, denn die Gründe für einen Verkauf sind vielfältig und manchmal nicht voraussehbar.

Manche Unternehmer wollen in Rente gehen und ihr eventuelles Lebenswerk in guten Händen wissen. Andere wünschen sich vielleicht mehr Zeit für Familie und Kinder, die sie als Inhaber einer Firma nicht aufbringen können. Auch die Gesundheit spielt eine wichtige Rolle: Manchmal zwingen Krankheiten wie zum Beispiel Burnout oder ein Schlaganfall die Betroffenen zum beruflichen Rückzug. Des Weiteren können Veränderungen am Markt oder Veränderungen der persönlichen Interessen Ursache für einen Verkauf darstellen.

All diese Beispiele zeigen, dass man den perfekten Zeitpunkt nicht bestimmen kann, sondern dass es sich um eine sehr persönliche Entscheidung handelt, die man oft nicht im Voraus planen kann.

Vorbereitung der Due Diligence für den Verkäufer

Wenn ein potentieller Käufer für das Unternehmen gefunden ist, sollte der Verkäufer sicherstellen, dass alle notwendigen Unterlagen vorliegen. Dazu gehören vor allem Dokumente, die die rechtliche Situation festhalten. Somit wird gewährleistet, dass der Käufer alle rechtlichen Grundlagen erfasst, die für eine Übernahme wichtig sind.

Auch finanzielle Unterlagen, welche die wirtschaftliche Situation des Unternehmens dokumentieren, sollten nicht fehlen. Dabei sollte der Verkäufer besonders darauf achten, dass alle Angaben der Wahrheit entsprechen. Sonst ist eine Anklage durch die Staatsanwaltschaft die Folge.

Des Weiteren sollten für den potenziellen Käufer Unterlagen bezüglich der Entwicklung des Marktes sowie den Strategien des Unternehmens bereit sein. Auf diese Art und Weise ermöglicht der Verkäufer einen positiven Start in die Zukunft für sein Unternehmen, welches möglicherweise sogar sein Lebenswerk darstellt. Ebenfalls wichtig ist es, dem Käufer einen guten Überblick über die bereits abgeschlossenen Versicherungen sowie über umsatzsteigernde technologische Entwicklungen für das Unternehmen zu geben.

Neben den gesamten wirtschaftlichen, finanziellen und rechtlichen Faktoren sollten die Fähigkeiten der eigenen Arbeitskräfte auf keinen Fall vergessen werden. Dabei sind sie nicht nur aufgrund ihrer Arbeitsleistung extrem wichtig, sondern vor allem wegen ihren kreativen Ideen. Denn diese können zu einer extremen Wertsteigerung des gesamten Unternehmens führen.

Die Vorbereitungen für Due Diligence sind arbeitsintensiv und aufwendig. Trotz allem bilden sie die Grundlage für das Vertrauen zwischen Käufer und Verkäufer, welches die Basis für eine gute Zusammenarbeit bildet und letzten Endes den Verkauf des Unternehmens besiegelt.

Vorbereitung der Due Diligence für den Käufer

Für den Käufer ist der Kauf eines Unternehmens ein großer Schritt, welcher seine Zukunft maßgebend verändern beziehungsweise mitbestimmen wird. Dementsprechend sollte sich der potenzielle Käufer sicher sein, dass das Unternehmen seinen Wunschvorstellungen entspricht.

Ist dies der Fall, sollte umgehend der Wert des gewünschten Unternehmens genau bestimmt werden. Dabei spielen sowohl Aktiva als auch Belastungen durch Kredite eine wichtige Rolle. Außerdem ist es wichtig, dass sich der Käufer alle wichtigen Daten und Informationen über das Unternehmen beschafft. Dazu gehören vor allem Informationen über Umsatz, Marge und Gewinn.
Des Weiteren kann es sinnvoll sein, einen Blick auf die Führungsetage des Unternehmens zu werfen. Denn hier werden alle wichtigen Entscheidungen getroffen, die maßgebend für den Erfolg und die Zukunft sind. Dementsprechend sollte die Qualität der Führungsetage auf keinem Fall vernachlässigt werden. Wichtig ist ebenso eine Prüfung der wirtschaftlichen Situation sowie die Lage zu möglichen Wettbewerbern.

Grundsätzlich stellt die Vorbereitung des Due Diligence für den Käufer eine genaue und umfassende Risikoanalyse dar, welche als Grundlage für die Prüfung gilt.

Trotz allem sollte vor allem der Käufer ein positives Gefühl beim Gedanke an das Unternehmen besitzen. Kommen Zweifel auf, welche man nicht so einfach beseitigen kann, sollten Sie den Kauf umgehend überdenken. Denn kommt es nach dem Unterschreiben des Kaufvertrages zum Streit, ist der Käufer dazu verpflichtet zu beweisen, dass er jegliche Sorgfalt hat walten lassen. Und dies ist oftmals schwierig wenn nicht gar unmöglich!

Der Einsatz eines Dokumentmanagementsystems

Due Diligence ist oft mit einer Unmenge an wichtigen Daten verbunden, die für alle Parteien wichtig sind. Dementsprechend ist die Prüfung oft sehr aufwendig und vor allem zeitintensiv.
Eine Alternative stellt das sogenannte Dokumentmanagementsystem, kurz DMS, dar, welches die Arbeit und die Durchsicht enorm erleichtern soll. Denn ein DMS ermöglicht, dass eine große Anzahl von Fachleuten sowie der Käufer und Verkäufer gleichzeitig auf alle wichtigen Dokumente zugreifen können. Dabei wird weiterhin die Sicherheit der sensiblen Daten gewährleistet.

DMS haben also viele verschiedene Vorteile: Zum einen ermöglichen sie einen Zugriff auf die Daten auch von anderen Standorten. Außerdem wird eine gewisse Durchsicht gewahrt, da sich alle wichtigen Dokumente an einem Ort befinden. Dementsprechend wird das Due Diligence verkürzt, was wiederum zu Geldeinsparungen führen kann. Die sensiblen Datensätze werden in einem Online-DMS gespeichert, wo alle beteiligten Personen unbegrenzt Zugriff besitzen.

Zusammenfassend ist zu erwähnen, dass diese Systeme die mit Sicherheit nicht immer einfache Prüfung des Unternehmens erleichtern und dementsprechend schneller zur Entscheidung über Kauf oder Nicht-Kauf führen.