Was ist eine Zweckgesellschaft?

11 Nov Was ist eine Zweckgesellschaft?

Eine Zweckgesellschaft ist eine Gesellschaft, die einen bestimmten Zweck erfüllen soll. Ein Unternehmer gründet sie nur für diesen Zweck und löst sie wieder auf, wenn er den Zweck erreicht hat. Die Zweckgesellschaft ist wie jede Gesellschaft eine eigenständige juristische Person, die im eigenen Namen handelt und entscheidet, vor Gericht klagt oder auf Klagen reagiert.

Im deutschen Handels- und Gesellschaftsrecht gibt es keine besonderen Vorschriften für diese Form der Gesellschaft. Sie fällt unter die Regeln der Gesellschaftsform, in der sie gegründet wurde.

Meist gründen bestehende Unternehmen eine solche Zweckgesellschaft. Im internationalen Raum ist die Zweckgesellschaft auch unter den englischen Bezeichnungen Special Purpose Company, –Vehicle, –Entity, Single Purpose Company, Limited Purpose Entity und Variable Interest Entity bekannt.

Die Zwecke der Zweckgesellschaft

Unternehmen gründen Zweckgesellschaften zu ganz unterschiedlichen Zielen:

Zweckgesellschaften können Projekte finanzieren, ohne das restliche Vermögen der Unternehmer/Investoren zu gefährden, weil bei Insolvenz nur das Vermögen der Zweckgesellschaft haftet.

In Zweckgesellschaften können sich mehrere Unternehmen zusammenschließen, um gemeinsam ein großes Projekt durchzuführen. Das ist z. B. im Baugewerbe üblich und soll auch hier das Risiko begrenzen. Die einzelnen Unternehmer wollen nicht mit dem gesamten Vermögen ihrer Firmen haften, die auch noch andere Baustellen bearbeiten. Über Zweckgesellschaften können sie innovative, möglicher riskante Projekte mit einem genau begrenzten Geldeinsatz angehen, ohne das normale Alltagsgeschäft zu gefährden. Diese Zweckgesellschaften sind auch als Arbeitsgemeinschaften (Arge) bekannt.

Über Zweckgesellschaften lassen sich bestimmte Posten, Finanzen, Vermögensgegenstände, Forderungen aus der Bilanz eines bestehenden Unternehmens auslagern. Der Zweck ist hier oft, eine Krise, die genauen Besitzverhältnisse, Beziehungen zwischen Unternehmen oder Schulden zu verschleiern, weil sie nicht mehr in der Bilanz des Alt-Unternehmens auftauchen.

Unternehmer gründen Zweckgesellschaften, um abgrenzbare Vermögensgegenstände wie Spezialfonds, Wertpapiere oder Forderungen auszulagern. Das ist z. B. im Finanzwesen üblich, wenn Fonds, Wertpapiere etc. so riskant erscheinen, dass sie im Jahresabschluss des Haupt-Unternehmens nicht auftauchen sollen.

Weitere Gründe für Zweckgesellschaften

Unternehmen gründen Zweckgesellschaften, um diesen ihre Immobilien zu verkaufen, die sie danach von der Zweckgesellschaft mieten oder leasen. So produziert das verkaufende Unternehmen neue Kosten, die den Unternehmensgewinn verringern. Das hat zur Folge, dass das Unternehmer dann auch weniger Steuern zahlen muss.

Dem gleichen Zweck dienen Zweckgesellschaften, mit denen Unternehmen aus dem Finanzbereich Teile ihres Geschäfts auf Off-shore-Finanzplätze mit geringer Besteuerung auslagern. Solche Zweckgesellschaften sind in der Allgemeinheit auch als „Briefkastenfirmen“ bekannt, weil der Geschäftssitz in den Steueroasen nur aus einem Briefkasten besteht.

Banken gründen Zweckgesellschaften, um diesen Kreditforderungen zu verkaufen. Die Zweckgesellschaften finanzieren den Kauf durch Ausgabe verzinslicher, meist börsenfähiger Wertpapiere. Diese werden durch die angekauften Forderungen abgesichert (sogenannte ABS, Asset Backed Securities). Die Bank gewinnt neuen Kreditspielraum.

Versicherungsgesellschaften gründen neuerdings Zweckgesellschaften, um die Risiken für Naturkatastrophen über sogenannte Katastrophenanleihen an den Kapitalmärkten verkaufen zu können.

Der übliche Aufbau einer Zweckgesellschaft

An einer Zweckgesellschaft sind meist drei Parteien beteiligt:

Der Initiator gründet die Zweckgesellschaft, weil er ein bestimmtes Ziel erreichen will. Dazu überträgt der Initiator meist Forderungen oder Vermögensgegenstände (bilanzierbare Sachen, Rechte, Erfindungen etc.) auf die Zweckgesellschaft. Im Gegenzug nimmt er Leistungen von der Gesellschaft entgegen.

Der Investor stellt das Kapital zur Verfügung, das die Zweckgesellschaft braucht, um den Zweck zu erreichen. Er ist in der Regel nicht am eigentlichen Zweck oder Ziel der Gesellschaft interessiert. Vielmehr möchte er eine gute Verzinsung seiner finanziellen Mittel erreichen. Damit er Einfluss darauf nehmen kann, wie diese Mittel eingesetzt werden, erhält er gewöhnlich ein Recht zur Geschäftsführung und die Mehrheit der Stimmrechte. Diese Rechte stehen ihm auch deshalb zu, weil Forderungen von Gläubigern mit seinem Eigenkapital bezahlt werden, wenn die Gesellschaft Insolvenz anmelden muss.

Meist besorgen Banken das Kapital von Fremd-Investoren. In der Regel wird in Zweckgesellschaften nur so viel Kapital investiert, wie zur Erreichung des Zwecks nötig ist – diese Gesellschaftsform dient ja gerade dazu, die Haftung des Investors auf den investierten Betrag zu begrenzen. Deshalb wird auch üblicherweise im Gesellschaftsvertrag vereinbart, dass Überschuss-Summen nach Auflösung der Gesellschaft an den Investor zurückgezahlt werden müssen.

Die Zweckgesellschaft selbst: Sie tritt zwar in der Öffentlichkeit als juristische Person auf, beschränkt ihre Tätigkeit aber meist auf die geschäftlichen Aktivitäten, die den Zweck des Initiators fördern. Bei einem Bau-Projekt können das viele einzelne Geschäfte sein, bei einem Finanz-Projekt sind oft nur wenige Verträge notwendig, um den Zweck zu erreichen. Dann braucht die Zweckgesellschaft auch keine Angestellten, die Beteiligten arbeiten ganz alleine daran, den jeweils gewünschten Zweck (das eigentliche Ziel, eine gute Verzinsung) zu erreichen.

Die Vorteile und Nachteile einer Zweckgesellschaft

Mit Zweckgesellschaften lassen sich bestimmte unternehmerische Risiken auslagern. So kann sich ein etabliertes Unternehmen an riskante Projekte wagen oder in solche Projekte investieren. Die Basis des Unternehmens ist dabei nicht in Gefahr. Wenn das Unternehmen international tätig ist, kann es über Zweckgesellschaften ganze Geschäftsfelder in Länder mit günstigeren steuerlichen Regelungen auslagern.

Der Nachteil der Zweckgesellschaften ist ihr negatives öffentliches Image: Zweckgesellschaften lassen sich missbräuchlich einsetzen, um weniger Gewinn zu versteuern, finanzielle Risiken zu verschleiern oder sie vollkommen aus den Jahresabschlüssen auszugliedern (damit die Bilanzen der Stamm-Unternehmen die Auflagen der Finanzaufsicht erfüllen). Die Finanzkrise von 2007, die viele Menschen die Existenz kostete, ist auch auf einen solchen Missbrauch von Zweckgesellschaften zurückzuführen.

Solch ein Vorgehen wird in der Allgemeinheit deshalb seitdem als unmoralisch bzw. parasitär empfunden. Das gilt auch, wenn die Grenze zur Illegalität noch nicht überschritten ist (was häufig nur daran liegt, dass die Gesetzgebung neue Steuerschlupflöcher nicht schnell genug schließen konnte).